二十世纪八十年代，英国北部的一所只有男生的文法中学里，八个十来岁的男生准备着牛津和剑桥大学的招生考试。这些男孩各有不同，有高大帅气却傲慢自大的达肯Dakin(多米尼克·库珀饰)，还有性格粗暴、说话时吐字不清的拉什Rudge(拉塞尔·托维饰)，他们都有一个主要的目的便是能够通过他们的勇敢和强壮考入牛津或剑桥大学。

    他们的老师是一个肥胖的、长得很老气、又爱讥笑人的赫克特Hector（理查德·格利菲斯饰），他常常打学生们的膝盖，还讽刺学生们说他们一定不会有什么好前途。更夸张的是，赫克特老师居然爱上了班上的一位同性学生，他向那位学生公开的示爱，让他坐上自己的摩托车，公然勾引他。在讲课方面，赫克特的课上常有些古怪的新尝试，希望能以此来拓宽学生们的知识面，却不关注学生们是否能够通过考试。

    赫克特的表现令校长(梅里森饰)很不满意，他很关注学校的升学率，尤其是上牛津和剑桥的学生的数量。后来，争强好胜的年轻新老师汤姆·艾文Tom Irwin（史蒂芬·坎贝尔·摩尔饰）被校方雇来以帮助男生们考上牛津或剑桥大学，他与赫克特老师刚好完全相反，一心关注学生们的考试成绩。由于两位老师分别持传统和现代两种 截然相反的教学方法，使赫克特与汤姆·艾文产生了很大的个人分歧……