印第安娜的崔维斯镇，住着一对神秘的母子，儿子名叫查尔斯，母亲名叫玛丽，他们是刚刚搬到这个镇上的居民。

　　在电影院打工的唐亚邂逅了查尔斯。两个人还是同学。唐亚视查尔斯为白马王子，两人的关系越来越亲密。

　　查尔斯的老师法洛发现查尔斯的一切档案都是伪造的，于是要求查尔斯说出他的真实身份。

　　查尔斯见自己的秘密被人发现，顿时恼羞成怒，他折断了法洛的一只手，然后凶残地将其杀害。

　　警员安迪有一只可爱的小猫叫克罗斯，它是安迪最要好的朋友。查尔斯由于超速驾驶被安迪给盯上了，小猫克罗斯变得异常暴躁。但狡猾的查尔斯摆脱了安迪的追踪。

　　一天，唐亚主动邀请查尔斯与其一起前往一处名为“家园”的墓地摄影，查尔斯欣然同意。两人在墓园内亲热时，查尔斯突然变脸，让唐亚无法呼吸。原来，查尔斯是隐身在人体内的“梦游鬼”。'梦游鬼'以吸食处女的鲜血为生.查尔斯及其母亲已饥饿多时,他们挑上了唐亚作为食物.

　　唐亚奋力反抗,打伤查尔斯以后逃出了墓园,恰巧安迪经过,下车营救,然而安迪不是查尔斯的对手,白白葬送了性命,到是跟在安迪身边的猫咪克罗斯救了唐亚一命.原来'梦游鬼'畏惧猫爪,只有猫是他们的克星.

　　查尔斯被猫抓得身受重伤逃回了家,眼看就要奄奄一息.警方根据唐亚提供的线索前往查尔斯家中查证,然而'梦游鬼'擅长隐形,警方并未有所发现.

　　玛丽为了救查尔斯,闯入唐亚家中杀死了其父母及在场的警察,抓走了唐亚.

　　唐亚被玛丽带到了家中,查尔斯原形毕露,想要吸干唐亚体内的精气.

　　警长赶了过来,开枪打伤了玛丽,救出了唐亚,但自己却被玛丽给杀死了.

　　最后是克罗斯带领一群猫咪向玛丽发起了进攻.

　　在猫群的围攻下,玛丽被抓得遍体鳞伤,最后身体燃起了大火,葬身于熊熊烈火中.