蒂姆（巴里·沃特森饰）从表面上看是一个正常的年轻人，他有一份非常得体的工作，和女友杰茜卡（特瑞·姆塞特饰）的关系也发展的不错。但是从童年时代开始，一种深深的恐惧便一直困扰着他，而且现在变得越来越强烈。在他八岁的那年发生了一件非常可怕的事情，那时候每到临睡前爸爸都会给他讲一个故事，尽管妈妈很反感这种刺激性的故事，但蒂姆和爸爸确信他的卧室还是相当安全的。直到有一天，躺在床上的蒂姆亲眼看到爸爸被吸进阴暗的壁橱，从此再也没有回来过。

　　蒂姆害怕哪一天“夜魔”再次返回，像以前一样夺走他的一切，从此不让自己的公寓有任何阴暗的角落，当然更不可能存在壁橱，甚至连床也紧贴地面，不给夜魔藏身的地方。可这一次他不得不离开这个安全地带，和自己的女友去她的父母家过感恩节，所有的事情从这一刻开始走了样。蒂姆在女友家的客室不安地睡着了，他梦到了自己疏离的母亲，惊出一身冷汗的他蜷缩在卧室的地板上。杰茜卡努力安抚他，但一切都无济于事，他变得越来越惶恐。这时他的电话突然想起，得知母亲去世的噩耗。

　　蒂姆不得不再次面对那所度过童年的恐怖老宅——一幢年久失修的维多利亚哥特式建筑，和叔叔麦克（菲利普·戈登饰）料理所有后事。葬礼后，蒂姆拜访了儿童精神病院，他在那里治疗了很长时间。他以前的主治医师告诉他，想要根除他的恐惧，他必须在老宅内过一晚，独自面对所有的事情。跟童年好友凯特（艾米莉·达斯夏奈饰）聚会后，难得放松的蒂姆确信一切都在控制之内。但是当他翻起老照片，想起不堪回首的过去，恐惧又再次袭来。他确信那个困扰他的魔鬼，一直都在暗中伺机而动。

　　蒂姆变得越来越没有理性，对周围的一切都产生错觉，他爱过的那些人开始消失，生活再次陷入可怕的梦魇。他知道只有一个办法可以阻止梦魇，就是一次解决那个可恶的夜魔。这时候神秘的小女孩弗兰妮（丝凯·麦柯·巴楚沙饰）出现了，只有她理解也愿意分享蒂姆的恐惧。弗兰妮以前出现在他母亲的葬礼上，这个小女孩和蒂姆有许多共同之处，而她也是为数不多看过梦魇的人。在弗兰妮的鼓励和建议下，蒂姆决定勇敢地面对夜魔。可当他得知小女孩数年前便失踪后，他不知道该如何分清真实和假象……