震远镖局二当家文彪师父(刘家良饰)在一次押镖途中，因遇捕快洪一虎(刘家辉饰)偷马，而发现其弟文豹(张震寰饰)私运鸦片。文彪师傅与洪一虎对打，双方惺惺相惜，了解洪因查案而偷马後，文师父更以马相赠，助洪解围。 

    文师父回镖局後，向文豹大兴问罪之师，豹妻儿跪地求情，文师父终答允替豹隐瞒。但原来豹与总镖头于海洋(戚冠军饰)串通走私，为杀人灭口，与豹设计陷害师父，文师父被打至重伤，跌入水中，幸被用竹筏载人渡江的少女阿敏(姚瑶饰)所救。 

    陈村大宅，陈家大少爷陈永业(刘永健饰)无心向学，却醉心於学武，自创"天下无双弥猴无敌拳"拳谱，尚差八式就完成。一日，他瞒着父亲与情同手足而年纪相若的叔公阿德(吴京饰)偷走出省城，立志完成拳谱。 

    家业与阿德在马骝山，发现小敏与文师父，二人一切动作就像猴子父女的动态，煞是奇特，家业看见即冲出欲表明来意，言语间却令文师父大怒，并向家业攻去，後经小敏相劝，手下留情赶家业与德走。 

    街道上，家业硬要阿德饮酒，以醉酒出招打出文师父的动作，期间被文豹及一直欲跟文师父切磋猴拳的洪一虎发现。于总镖头知文师父未死，即派人打探。终在一个机缘下，洪一虎跟踪家业与阿德到马骝山，发现文师父，而于总镖头亦跟踪到该处，掳去小敏，并引文师父及洪一虎到山洞，设计困着二人，更以强奸小敏作威胁，迫二人出手对打。二人无奈对打，文师父因见小敏被蹂躏，怒极，以打洪一虎来发泄，最後洪被打死，文哀痛。 

    家业建议文师父与小敏到他的乡下避一避。家业、阿德与小敏在文师父突导下苦练武功「醉猴拳」，终把于海洋等为非作歹之辈一并歼灭。