利物浦纪念中学开校董会，由于股市下跌，政府不资助，董事生意不好，决定 裁班缩减开支，最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班，这班学生 已经使17个老师吐血，班主任鲁媚无奈之下，找遍所有旧同学，无人理睬， 媚欲找张英，英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏，最终由媚还钱了事。 
　 媚让英做代课老师，英答应，遭中四E班学生威胁，欲退出，在媚的鼓励下 英重返课堂，带领这班乌烟障气的学生，了解社会黑暗的一面，在他的努力下 学生渐渐有上课的兴趣。 
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