青年陈少平是个吹鼓手，他和卖报的老王、卖水果的小贩、剃头司务、失业者是结拜的兄弟，他们住在同一个弄堂的小阁楼上。在他们住所的对面住着一对生活贫苦的姐妹小云和小红。小云在生活的逼迫下只得做了下等妓女，小红天生一副好嗓子，就跟着琴师去卖唱。小红和小陈每每对窗玩闹，日久生情。

    一次，小红在一个茶楼里唱歌，流氓古成龙一眼看中了小红，便企图将她占有。小红只得与小陈商量对策，他们去找律师，想控诉古成龙霸占民女的行为，但律师收费昂贵，小红和小陈无奈之中只得在小云和众弟兄的帮助之下逃往别处。后来，小云也逃到这里，和老王过着平静的生活。但是有一天，小陈为一理发店当吹鼓手，恰被琴师发现，遂得知了小红的住处，便找古成龙来抓小红。可这时，只有小云和小红在家中，最后，小云帮助妹妹逃走，自己却死在琴师的刀下。