陈永仁(梁朝伟饰)被杀后10个月，刘建明(刘德华饰)被警队内部调查，架空职权，被派无关重要的庶务工作！与妻子Mary的婚姻破裂，连与一岁女儿见面的机会也没有。身心俱疲的刘建明，每日的生活虽像走向地狱一样，但他相信坚持就会扭转局面！

　　这时，警队内，一颗明日之星正在崛起，年轻警司杨锦荣(黎明饰)凭着一页页丰功伟绩，以不到四十之龄，正迈向警队最高层；刘建明看在眼内，仿似看见以前的自己！一次机缘，刘建明与杨锦荣结为好友，却发现杨锦荣神秘的一面。一个韩琛的内鬼在杨锦荣面前自杀身亡，刘建明推测杨锦荣可能和自己一样，都是黑帮派入警队的卧底！

　　就在刘建明对杨锦荣展开追查之时，刘建明发现被一个伤残的神秘人日夜跟踪，从韩琛的内鬼方面，刘建明竟发现神秘人竟是韩琛旧日的生意拍档：沈澄(陈道明饰)，此人还与杨锦荣有着千丝万缕的关系。决定重新做人的刘建明千辛万苦找到一个又一个证据，一方面既要置杨锦荣于死地，一方面却要提防自己身份曝光，惊险重重。可是每次最接近真相的时候，总是功亏一篑！更被杨锦荣和沈澄迫至死角。

　　一次又一次打击，渐渐，刘建明觉得杨锦荣根本毫无可疑，渐渐开始怀疑自己……