硕果仅存的七名奥曼人男性推派兰恩艾伦到地球，他的任务是寻找一名人类女性，并和她生下一名奥曼人后代。兰恩的太空船坠落在美国华盛顿州，这时塞洛夫人也派出他的死敌威勒前往地球追杀他。兰恩在镇上找到一名体格完美的女性安妮，安妮本来不想和未婚夫杰克结婚生子，没想到她被兰恩亲一下就怀了身孕，同时遭到兰恩的挟持，还险些遭到威勒的毒手。怀恨在心的杰克为了报仇于是召集当地警力，对兰恩展开一场绝地搜捕行动。