被困在一间玩具仓库的漂亮女警茱迪丝，意外发现这些库存的玩具，竟然是一只只索命的恶魔，并被一个鬼灵男孩所控制，使得他们必须听命于他，无路可退……。然而，这些可以变化成任何物体的鬼灵，为了取得人类的躯体，他们必须在人类生孕的那一刻取代婴儿出来，为了摆脱鬼灵男孩的控制，为了获取重生，怀孕的茱迪丝因而成为鬼灵的目标………。幸好，茱迪丝未来孩子变成玩具士兵来拯救她，否则，她可是大祸临头了………。