远古时代，有一个以凤雀为图腾的部落。首领是一位美丽庄严的女人，她的独生子取名为兰陵。邻近的黑鹰部落经常入侵，凤雀族渴望一位真正的男人带兵出征，保卫部落的平安。长大成人的兰陵面容娇美如女孩，在战场上遭人奚落。不久，黑鹰俘虏了凤雀族的所有男人，为了保存他们，女首领牺牲了自己的贞操。兰陵自此痛恨自己的脸，他千方百计获得了一个神木雕成的面具，戴上它，兰陵所向无敌，为部落报仇雪耻。但面具从此也摘不下来了。兰陵的本性也日愈凶残，他甚至把深爱他的女子英英弄得奄奄一息。兰陵在母亲的咒语中被摘下了面具，但他醒来，仍是恶魔一般。族人群起剿之，幸而得到英英相救，但兰陵却误杀了英英。兰陵被愤怒之极的族人擒住，在众人的强烈要求下，首领架火烧面具，仍无济于事。神最后告诉首领，只有用人血洗面，魔力才会消失。女首领走上祭台，从容自刎，血喷三尺，面具也轰然倒下，一个新的王——兰陵王诞生了。兰陵背负着母亲的遗体，消失于天地间。