怀才不遇的作曲家阿杰（刘青云）疏远了在歌坛日渐走红的玫瑰（刘嘉玲），搬到油麻地的一座旧楼，认识了隔壁戏班班主的爱女阿敏（袁咏仪）。阿敏自小患骨癌，但凭借顽强的性格、乐观的天性战胜了病魔。在阿敏的鼓励下，阿杰找回了失去的自信，重新投入创作。正当他俩为阿杰的成功庆祝时，阿敏旧病复发。深爱阿敏的阿杰在阿敏病危时送上戒指定情，阿敏不忍阿杰痛苦一生，劝阿杰和玫瑰复好，自己逝去。