本片的英文原名贝恩（Ben）即为这群智鼠的首领，它们因为不再听从训练它们智慧的青年威拉德的指挥，险些被他毒死。贝恩先发制人，率群鼠咬死了他。拥有灵性的贝恩能够指挥群鼠肆虐超市及糖果店，咬死想消灭它们的人类，甚至能听懂人类的语言，和友善的人友好相处。它和患有心脏病的少年丹尼成了好友，它们常常一起在游戏室玩乐，并一起相拥而眠。然而人类不能容忍它们的存在，负责消灭它们的探长终于发现了它们的藏身之处，于是展开了人鼠大战……

　　菲尔．卡尔森执导的本片，为一年前丹尼尔．曼导演的《鼠杀手》的续集。擅长拍摄黑社会动作片的菲尔在本片中把老鼠与人类之战拍得相当紧凑动人，数以千计的老鼠集聚于下水道中，景像颇为骇人。