瑞安·米切尔（布雷克·福斯特）是个不太安分的12岁男孩，在他看来，自己的生活真是糟透了--吃蔬菜，按时回家，出门穿厚厚的衣服……更让瑞安忿忿不平的是，他还时不时要为自己的哥哥背个黑锅，唉，生活对12岁的瑞安来说真是太艰难了，他多么迫不及待地想长大啊。

    这天，瑞安和他的好朋友无意中发现了一个古老的印地安墓穴，还捡到了一个属于巫医的"许愿杯"，欣喜若狂的瑞安不假思索地许下一个愿望--让世界上所有的大于12岁的人都消失吧。

    于是，他的愿望马上被付诸实现，世界变成了"小鬼天下"，瑞安和与他有着相同梦想的孩子们兴奋不已，第一次在属于自己的天地里举行了盛大的集会，一切都是那么妙不可言。

    可是瑞安忽然意识到他身边的人只要年满13岁就会从这个世界消失，甚至连瑞安心仪已久的临家女孩霍莉（安娜·威尔逊）也没能幸免。那么瑞安自己是不是也会有这么一天呢？更糟糕的事还在后面，隔壁的大块头男孩德罗夫霸占了"许愿杯"用来实现他那些希奇古怪乱七八糟的念头。

    瑞安的小妹妹妮可也来添乱，嚷着要爸爸妈妈，唯一能让这个乱了套的星球恢复原样的看来只有瑞安了，对了，还有那个年纪不小却神经兮兮的莱昂（克里斯托弗·罗伊德），且慢，一把年纪的莱昂怎么会存在于这个"小鬼天下"里？

    瑞安和莱昂肩负起这个"无法完成的使命"，他们必须要从危险分子德罗夫手中夺回"许愿杯"，可是，天知道是不是只要再许一个愿望就能够让那些消失的人们重新出现呢……