任达华饰演黑道杀手，在枪杀帮会大哥时意外导致路边娃娃车著火焚烧。他目睹车上女教师奋不顾身抢救学童，感动不已，乃在狱中苦读，出狱后进入一间私立中学代课。班上学生邓一君因无知而崇拜黑社会，却使自己卷入一场黑帮仇杀之中，任挺身而出相救。袁咏仪则饰演自小在黑社会长大的女孩，对男友有一种愚忠。

　　本片是一部反英雄崇拜的黑社会片。编导张同祖表示是受台湾黑道杀手刘焕荣在狱中改过向善启发，并将之结合日益倡狂的黑社会组织渗入学校的现象，期望拍成一部导人向善的娱乐片。本片企图将《吾爱吾师》型的校园电影与黑帮片结合，再从中表达教育性主题，苦口婆心规劝误入歧途的黑帮学生悬崖勒马，充分发挥电影媒体的社教功能，全片拍来不过不失，但诚意可感。