劳勃瑞福和保罗纽曼扮演两名劫富济贫的盗贼，为获得钱财，二人想出各种行劫计划，其中一个是沿着联合太平洋铁路于来回两程的火车上行劫，可惜他们料想不到铁路公司竟派出另一辆火车头紧随着他们登上的火车，该火车头牵着一个坐满警察的货车卡，这些警察准备随时出击来捕捉他们。