由北京往上海的特快车上，绰号「上海小百合」的欢场女子，在车上遇见分手后一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。玛琳黛德丽在本片中一枝独秀，时而风情万种、时而怒目圆睁、时而果断胆大、时而色厉内荏天人交战，冷艳刚强、入风尘而不染的角色纵横全场。