地球拯救队在外太空救活了里普利，而此间里普利已在太空休眠飘浮了57年，穿梭机的故障使她的获救成为奇迹。然而里普利所讲述的有关“诺史莫”号的遭遇以及外星异形的经历却被认为是谎言。在当年发现异形的星球上科学家们已改造了大气，并在那里建立了殖民地，称为LV－426，却没有报告发现异形。

　　里普利很清楚这必定是公司的阴谋，但她却无计可施。不料几天后，公司却派潘克与海军军官前来要求她与他们一同去LV－426，原因是失去了联系。里普利质问潘克，潘克不得不承认星球上正在进行对异形的研究，以改进生物武器计划。但他却欺骗她说这次去是彻底消灭异形，而不带回地球。海军陆战队全体武装进发，而对人造人的恐惧与厌恶使里普利对人造人“主教”十分反感，旅途并不愉快。

　　战斗人员到达了LV－426，这里早已经历了人与异形的大战。成为一座死城。在废墟中发现了唯一的幸存者女孩利碧嘉。很快人们发现了异形的老巢，但它处在集热管，使他们因不能使用重型武器而处于劣势。里普利果断地驱车前去营救幸存的战士，避免了全军覆没。面对异形的大规模进攻，人们固守在控制大楼内，而潘克竟然故意引异形进入到里普利与利碧嘉的房内，希望异形在她们体内作茧，以便他带回地球。里普利获救，潘克在逃亡中被异形吞食。“主教”自告奋勇去外联系主船前来营救，队员们开始突围，终因武器有限而逐渐牺牲，碧嘉也被抓走。里普利前去营救碧嘉时意外地发现了异形母兽和卵的基地，她救出了碧嘉，摧毁了卵却引起庞大的母兽的追击。里普利和碧嘉在千钧一发逃入了前来接应的飞船。星球在核爆中消失了，而母兽却潜入了飞船。里普利操纵着巨型搬运机器人与之博斗，将它推出舱外。一场恶梦终于结束了。